修订后的《CLARITY法案》将针对中心化（非去中心化）的DeFi运营商

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修订版CLARITY法案：为特定非“去中心化金融”加密交易协议建立监管路径

一项修订版的《CLARITY法案》（CLARITY Act）旨在为美国境内某些在严格意义上不属于“去中心化金融”（DeFi）的加密交易协议建立监管通道。更新后的草案指示证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）制定规则，规定符合条件的协议控制者应如何处理注册、市场行为、信息披露、记录保存和监督等核心义务；同时，财政部将明确现有的《银行保密法》（BSA）要求如何适用。

该措施的即时推进动力取决于参议院的一个关键程序性步骤。辛西娅·卢米斯（Cynthia Lummis）参议员已在9月15日计划的参议院程序之前发布了修订文本。然而，推动该法案通过需要60票——这一算术逻辑意味着，尽管在道德条款、反洗钱保护以及稳定币相关奖励方面仍存在分歧，共和党人仍需争取至少部分民主党人的支持。

核心要点

• 定义标准： 修订后的《CLARITY法案》将通过关注控制权是否能实质性改变功能、规则或交易治理来定义“非去中心化金融交易协议”。
• 监管分工： SEC和CFTC将制定涵盖注册、行为、披露、记录保存和监督的活动导向型规则，而财政部将处理《银行保密法》的适用性问题。
• 软件豁免： 分布式账本软件本身仅因其为协议提供动力而无需单独注册。
• 安全参与不构成控制： 参与事件响应或安全理事会本身不会被视作对协议的“控制”。
• 投票门槛： 参议院行动定于9月15日进行，但法案需获得60票方可推进。

新法案的目标：聚焦“控制权”而非仅关注代码

在卢米斯参议员网站上发布的最新版本中，“非去中心化金融交易协议”与改变协议运作方式的实际权力挂钩。文本将这些协议定义为那些其功能、操作或规则可由个人或协调群体实质性改变的协议。

这一定义超越了简单的管理员角色。它还涵盖了那些控制器可以限制用户访问权限，或者交易并非完全由透明、预先建立的代码治理的协议。换句话说，该法案的监管重点在于是否存在能够改变用户体验或交易结果的实质性自由裁量权或治理结构，而不是将所有链上活动自动视为去中心化。

监管机构如何实施该框架

根据提议，SEC和CFTC将被 tasked 为受影响的控制者建立基于活动的规则。法案规定的义务类别包括：

• 适用的注册要求
• 运营或控制符合条件协议的行为准则
• 披露义务
• 记录保存要求
• 监督期望

法案还为财政部分配了不同的角色。它将确立现有《银行保密法》义务如何适用于根据拟议定义确定的控制者，确保反洗钱合规性被纳入更广泛的监管方案中，而不是完全留给各机构的现有解释。

提案中的限制：软件不会自动注册

修订草案的一个显著特点是它不要求什么。文本指出，软件和分布式账本系统仅因其是协议的一部分，就不需要以自身名义注册。这一区分对开发者和运营商至关重要，因为它将底层技术与谁可以对协议行为行使控制权的问题区分开来。

法案还包含针对常见操作实践的护栏条款。它规定，参与事件响应或安全理事会本身并不构成对协议的控制。这对于在安全事件后协调应对措施的组织可能具有重要意义，因为它们不一定会被视为用于监管目的的协议控制者。

为何投票艰难——以及可能阻碍进展的因素

修订版的《CLARITY法案》出现在预定于9月15日的参议院程序性投票之前。据对该措施的报道，推动该法案通过需要60票，这意味着尽管在道德、反洗钱保护和稳定币奖励问题上存在持续分歧，共和党人仍需要民主党人的支持。此前的报道指出，这些问题一直是达成共识的主要障碍（包括关于稳定币收益及相关道德限制的问题）。

行业反应总体上是支持的，尽管一些利益相关者承认关键争议尚未完全解决。创新加密货币委员会（Crypto Council for Innovation）首席执行官Ji Hun Kim在接受采访时称此次投票是数字资产、创新和美国领导力的“关键时刻”。金强调需要一个平衡消费者保护与商业行为标准的框架。

Coinbase首席执行官Brian Armstrong告诉CNBC，《CLARITY法案》“准备好获得赞成票”。他表示，Coinbase此前提出的“必须解决的问题”已得到解决，而关于道德限制的谈判仍在进行中，且看似接近解决方案——尽管Armstrong没有具体说明哪些条款发生了变化。

尽管如此，据报道，修订文本中的道德部分与前版本相比基本未变，尽管道德成分一直是谈判中的主要争论点之一。民主党参议员鲁本·加列戈（Ruben Gallego）此前警告不要急于在立法者解决涉及道德和稳定币收益的争议之前进行参议院投票，他认为快速投票可能会导致错误的结果。

Armstrong还暗示，如果立法未能推进，监管机构可能会转而利用现有权力进行规则制定和创新豁免——这种结果很可能在近期内让协议运营商继续处于不确定性之中。

对于市场参与者来说，开放的问题是最新的变化是否足以吸引所需的额外票数以达到60票。如果程序性投票失败，行业可能最终依赖机构驱动的规则制定，而不是更清晰的法定框架——这种方法可能更慢、各监管机构之间更不均匀，并且更依赖于不断变化的执法优先事项。

随着9月15日的临近，读者应关注立法者如何在道德和稳定币相关的辩论中界定“控制”概念，以及谈判者能否将准备就绪的声明转化为清除程序门槛所需的特定立法支持。