SEC拟对代币化证券的转让代理人进行全面改革

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美国证券交易委员会提出四十多年来首次重大过户代理规则改革

随着区块链记账、代币化证券及自动化系统进入美国受监管市场，美国证券交易委员会（SEC）提出了四十多年来首次针对过户代理规则的重大修订。

概要

SEC的提案将更新注册、记账、过户处理及资产保管方面的要求。链上过户代理将面临涵盖数字记录、网络安全风险及业务连续性等方面的管控措施。新标准将规范限制性标识、付款代理服务及外部技术提供商。公众意见征集期为《联邦公报》发布后的60天内。

SEC在拟议规则中指出，其大部分过户代理要求可追溯至20世纪70年代末和80年代初，彼时投资者普遍持有纸质凭证，企业需手动处理所有权变更。过户代理负责维护发行人的官方所有权记录、登记证券转让，并监控公司是否发行超授权数量的证券。许多代理还处理股息、利息支付、基金赎回及其他公司行为。

根据该提案，委员会将更新涵盖过户代理注册、报告、记账、处理时间及证券与客户资金保护等方面的规则。该方案还引入了对限制性标识、付款代理活动及第三方服务提供商监管的要求。

SEC表示：”市场参与者正积极寻求将区块链原生（即’链上’）过户代理引入美国市场。”据监管机构称，企业正在开发基于区块链的所有权记录系统、代币化基金管理及跨链互操作方案。此类模式可能要求过户代理在分布式账本上存储股东信息，并管理由智能合约运行的流程。

SEC过户代理规则将涵盖数字记录

随着证券记录从纸质转向电子化，SEC指出其现有要求未能充分解决信息安全、网络安全、灾难恢复或互联系统带来的运营风险。拟议对规则17ad-7的修订将要求使用电子记账系统的过户代理安装管控措施，以保护其记录的完整性、可用性、可复制性、冗余性及连续性。企业若系统符合拟议标准，可继续使用现有技术。

记录需防止未经授权的篡改、删除或销毁。过户代理还需维护审计追踪，记录访问、修改或删除记录的人员，以及每次操作或尝试操作的日期与时间。为配合监管检查，企业需具备能立即生成人类可读且合理可用电子格式记录的系统。对于受损、篡改或丢失的信息，还需具备恢复管控措施。

尽管该提案将适用于区块链系统，SEC称其方法为技术中立型。规则不会指定特定数据库类型，也不要求过户代理采用分布式账本。

近期的注册案例凸显了这种区别的重要性。8月，Injective Institutional Services获得过户代理注册，允许该公司执行与维护和变更证券所有权记录相关的受监管职能。同一份报告指出，Superstate于2025年3月注册了其基于区块链的过户代理，以支持代币化基金，包括其短期美国政府证券基金和加密套利基金。此类注册并不免除这些公司或其产品遵守联邦证券法的义务。

保管标准将涵盖网络风险

对规则17ad-12的拟议修订将取代以纸质凭证为中心的要求，代之以涵盖纸质及无凭证证券的风险管理框架。注册过户代理需制定书面政策，保护证券和资金免遭盗窃、丢失、滥用、损坏、销毁及未经授权访问。该框架还要求企业识别、监控并减少与其服务相关的重大托管、运营及网络安全风险。

过户代理持有的客户及发行人资金需存放在独立的银行账户中，指定为”受益人账户”。根据SEC的计划，将此类资金与过户代理的运营资金分离，可减少混用风险，并有助于在破产时确保客户资产不在公司普通财产范围内。

业务连续性计划是提案的另一部分。每家过户代理需制定针对可能中断运营的事件（包括恢复记录及重新履行职责的步骤）的书面程序。企业需定期测试、审查并更新其计划。

提案中包含的数据显示了受监管活动的规模。在2025报告年度提交TA-2表格的253家过户代理中，152家担任记账过户代理，126家提供付款代理服务。这些过户代理在该年度共分配了约5万亿美元的股息和利息支付。

对外部公司的依赖也日益普遍。SEC数据显示，2025年，44%的过户代理在部分工作中使用了服务公司，或向其他过户代理提供服务。根据拟议框架，使用外部技术或处理公司不会免除注册过户代理的监管职责。新的报告和监管要求将使SEC获得更多关于第三方所提供服务及这些安排所产生风险的信息。

代币化证券聚焦所有权记录

对于美国投资者而言，代币在区块链上的存在本身并不能决定谁合法拥有基础证券。过户代理仍需负责官方股东名册，包括因购买、出售及公司行为产生的变更。

所有权记录可能影响投票权、股息支付、股票分割、要约收购及破产时的索赔。两家过户代理团体在7月警告SEC，未经发行人批准创建的代币可能无法提供与发行人支持股票相同的所有权权利。Continental Stock Transfer & Trust Company与证券转让协会要求监管机构区分由发行人代币化的证券与由无关平台创建的产品。这些团体表示，非关联代币可能追踪股票价格或提供股票的间接权益，但不会使买家成为注册股东。

限制性标识是SEC提案涉及的另一个记账问题。此类标识表明证券转售的限制条件，但委员会现行规则未明确投资者或发行人要求移除标识时过户代理的义务。拟议标准将要求制定处理标识移除请求及相关文档的书面政策。处理控制措施旨在减少延迟，同时防止受限证券在缺乏有效法律依据的情况下进入公开市场。

美国代币化项目需要受监管基础设施

传统市场运营商正在构建依赖提案所涵盖过户代理功能的系统。洲际交易所（ICE）于8月同意投资tZERO，并利用其区块链专利，同时为纽交所关联的代币化证券平台开发基础设施。根据协议，tZERO将协助设计用于在链上发行、交易及结算公开证券的数字过户代理和经纪商系统。正如crypto.news在9月1日报道，计划中的平台仍需获得监管批准，才能开始全天候交易及即时区块链结算。

委员会还正在单独考虑一条监管路径，可能允许合格平台在特定条件下测试代币化美国证券。其全天候交易计划可能允许合格产品在常规交易时间外进行交易，尽管SEC尚未公布最终资格规则或实施日期。

过户代理监管只是该机构当前规则制定计划的一部分。8月25日，SEC将针对投资顾问和投资公司的拟议托管规则变更提交白宫管理与预算办公室审查。涵盖合格托管人和加密资产的完整要求将在审查结束及委员投票决定是否公布提案后才公开。5月，监管机构还提议允许国内上市公司用一份半年度Form 10-S报告替代三份季度Form 10-Q报告。独立的修订将简化申报人分类，并允许更多公司使用简化的证券发行注册程序。

上述过户代理修订均非最终版本。利益相关方可在提案发布于《联邦公报》后的60天内提交意见，随后SEC工作人员可在将最终规则提交委员会再次投票前修改文本。